每經(jīng)記者｜李蕾    每經(jīng)編輯｜彭水萍    

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，4月24日，黑龍江證監(jiān)局對黑龍江中能糧科農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡稱中能糧科）及其中介機構(gòu)廣東信宇律師事務(wù)所（簡稱廣東信宇）等相關(guān)主體境外上市備案違法違規(guī)行為作出行政處罰事先告知。監(jiān)管擬對中能糧科、直接負責(zé)備案的主管人員、廣東信宇和提供法律意見的律師都處以罰款，該案系《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（證監(jiān)會公告〔2023〕43號，以下簡稱《試行辦法》）實施以來，中國證監(jiān)會查辦的首例未按規(guī)定履行境外上市備案程序擅自境外上市的案件，釋放出從嚴監(jiān)管違規(guī)、支持合規(guī)上市的鮮明信號。

與此同時，證監(jiān)會也核發(fā)了關(guān)于DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司）境外發(fā)行上市備案通知書，顯示出監(jiān)管對境內(nèi)企業(yè)依法合規(guī)赴境外上市的明確支持態(tài)度，合規(guī)境外上市渠道保持暢通。

對此，記者了解到，中國證監(jiān)會將堅持統(tǒng)籌開放與安全，支持境內(nèi)企業(yè)依法合規(guī)用好“兩個市場、兩種資源”實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展；依法加強對企業(yè)境外上市活動的監(jiān)管執(zhí)法，持續(xù)提升備案管理規(guī)范化、標(biāo)準化和透明度；強化與境外監(jiān)管機構(gòu)的跨境合作，共同維護市場正常秩序和保護投資者合法權(quán)益。 

違規(guī)闖關(guān)納斯達克，監(jiān)管嚴厲處罰

4月24日，中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)擬對中能糧科境外上市備案違法違規(guī)行為作出行政處罰。

根據(jù)黑龍江證監(jiān)局公布的行政處罰事先告知書，2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited （中國糧投集團有限公司，后更名為糧科科技創(chuàng)新生物（香港）有限公司，以下簡稱中國糧投）委托其境內(nèi)運營實體中能糧科，向中國證監(jiān)會提交了《關(guān)于擬通過De-SPAC并購交易實現(xiàn)在美國納斯達克交易所間接上市的備案報告》。

中國證監(jiān)會于2025年3月6日接收其備案材料，并提出補充材料要求。但在2025年10月1日，在未完成境外上市備案程序的情況下，中國糧投居然通過與特殊目的并購公司合并交易在美國納斯達克證券交易所上市。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)這一情況后，立即根據(jù)跨境監(jiān)管合作機制安排向美監(jiān)管部門及交易所通報了有關(guān)情況，中國糧投上市當(dāng)天即告停牌。

經(jīng)查，中能糧科未按規(guī)定履行境內(nèi)企業(yè)境外上市備案程序，擅自進行境外發(fā)行上市活動，涉嫌違反《試行辦法》相關(guān)規(guī)定。黑龍江證監(jiān)局擬對中能糧科處以300萬元罰款，對直接負責(zé)備案的主管人員蔣振軍處以150萬元罰款；對廣東信宇律師事務(wù)所處以50萬元罰款，對提供法律意見的律師李華斌處以20萬元罰款。

根據(jù)規(guī)定，相關(guān)當(dāng)事人依法享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利，黑龍江證監(jiān)局將在依法履行監(jiān)管執(zhí)法程序后正式作出行政處罰決定。

值得一提的是，這是《試行辦法》實施以來，中國證監(jiān)會查辦的首例未按規(guī)定履行境外上市備案程序擅自境外上市的案件，違規(guī)性質(zhì)明確、影響惡劣。

2023年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《試行辦法》并自2023年3月31日起施行。相關(guān)文件共6章35條，主要規(guī)定了多項內(nèi)容，包括：1、完善境外發(fā)行上市制度，落實改革要求；2、完善監(jiān)管制度，加強監(jiān)管協(xié)同，其中就包括明確未經(jīng)備案擅自境外發(fā)行上市等違法行為的法律責(zé)任，通過行政處罰和納入誠信檔案等措施予以追責(zé)，提高違法成本；3、增強制度包容性，深化對外開放。

作為《試行辦法》實施后的首例違規(guī)案件，本次處罰覆蓋發(fā)行人、直接責(zé)任人、中介機構(gòu)及經(jīng)辦律師，全面壓實各方責(zé)任，彰顯監(jiān)管“零容忍”態(tài)度。

合規(guī)備案同步放行，支持境內(nèi)企業(yè)依法合規(guī)用好“兩個市場、兩種資源”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在公布對中能糧科處罰的同時，證監(jiān)會也在今日公布了大搜車境外發(fā)行上市備案的通知書。

相關(guān)公告顯示，DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司）通過境內(nèi)運營實體浙江大搜車軟件技術(shù)有限公司提交的境外發(fā)行上市備案材料已獲監(jiān)管接收。該公司擬發(fā)行不超過190848475股普通股并在美國納斯達克證券交易所上市。

在從嚴處罰違規(guī)行為的同時，證監(jiān)會同步公示合規(guī)企業(yè)的備案結(jié)果，一方面是對擅自境外上市的違規(guī)行為從嚴處罰、絕不姑息，另一方面是對合規(guī)備案申請高效審核、依法放行，清晰彰顯了監(jiān)管對境外上市的立場。

證監(jiān)會明確表示，將堅持統(tǒng)籌開放與安全，支持境內(nèi)企業(yè)依法合規(guī)用好“兩個市場、兩種資源”實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展；持續(xù)強化境外上市監(jiān)管執(zhí)法，提升備案管理規(guī)范化、標(biāo)準化、透明度；深化跨境監(jiān)管協(xié)作，共同維護市場秩序、保護投資者合法權(quán)益。

監(jiān)管部門強調(diào)，近年來境外上市備案監(jiān)管尺度始終保持一致，未因本案發(fā)生調(diào)整。對于極個別抱有僥幸心理、無視備案規(guī)則的機構(gòu)與個人，監(jiān)管將持續(xù)保持高壓態(tài)勢，不遺余力打擊違規(guī)擅自境外上市行為，維護境外上市監(jiān)管制度的嚴肅性。

在不少行業(yè)人士看來，本次案件是《試行辦法》實施以來的標(biāo)志性執(zhí)法案例，對市場具有強烈警示意義：境內(nèi)企業(yè)無論采用直接上市、間接上市還是De-SPAC等模式，均需嚴格履行境外上市備案程序；中介機構(gòu)需切實履行“看門人”職責(zé)，嚴把法律合規(guī)關(guān)，不得為違規(guī)行為提供專業(yè)服務(wù)。

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